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CASINO acquiert le co-contrôle du groupe CBD, leader de la distribution alimentaire au Brésil
Saint-Etienne, le 4 mai 2005
- Acquisition du co-contrôle de CBD
- Refonte du pacte d’actionnaires entre CASINO et la famille d’Abilio Diniz prévoyant un management conjoint de CBD
- Désendettement de CBD par la cession d’une partie de son parc immobilier
- Renforcement du profil de croissance de CASINO
- Maintien d’une structure financière solide avec un objectif de gearing inférieur à 100% à fin 2005
Le groupe CASINO et la famille d’Abilio Diniz ont signé un accord de partenariat aux termes duquel le groupe CASINO, jusqu’alors actionnaire minoritaire, exercera désormais un contrôle conjoint avec la famille d’Abilio Diniz sur le groupe CBD, leader de la distribution alimentaire au Brésil.
L’investissement en numéraire pour le groupe CASINO, net de certaines économies fiscales immédiates liées à la mise en place de l’opération, s’élève à 407 millions d’euros. Cette opération fait ressortir une valeur d’entreprise implicite de CBD de 2,6 milliards d’euros, soit 0,6x le montant de son chiffre d’affaires et 7,8x son EBITDA 2005 (Voir détail en Annexe 1).
Cette opération traduit la volonté du groupe CASINO de consolider le partenariat fructueux initié en 1999 avec CBD et la famille d’Abilio Diniz et permettra également d’intensifier et d’inscrire dans la durée la coopération entre les deux groupes. Elle permet au groupe CASINO de se développer au Brésil dans un contexte économique particulièrement porteur et de renforcer sa présence internationale et son profil de croissance pour les années à venir.
Selon l’accord, le groupe CASINO détiendra 50% des droits de vote et 68,8% du capital du holding de contrôle de CBD qui détiendra lui-même une participation de 28,8% du capital et 65,6% des droits de vote de CBD.
L’intérêt économique total du groupe CASINO dans CBD sera porté de 27,4% à 34,3% à la date de réalisation de l’opération. Il augmentera progressivement jusqu’à environ 39% du capital de CBD, sans débours supplémentaire pour le groupe CASINO, compte tenu de la possibilité ouverte par la fiscalité brésilienne d’amortir au niveau de CBD le goodwill d’acquisition apporté par le groupe CASINO et de lui en donner le bénéfice par l’émission en contrepartie de nouvelles actions à son profit. Sa participation pourrait par ailleurs être portée à environ 41% dans le cas où le groupe CASINO exercerait une option d’achat supplémentaire portant sur 2,8 milliards d’actions ordinaires de CBD.
Selon la loi brésilienne, l’opération ne fait naître aucune obligation, ni aujourd’hui, ni à l’avenir, pour le groupe CASINO ou pour le holding de contrôle commun d’acquérir le solde des titres CBD en circulation.
Le groupe CASINO et la famille d’Abilio Diniz ont réaménagé à cette occasion le pacte d’actionnaires existant en organisant une gouvernance stable et à long terme de CBD. Ce pacte prévoit notamment une représentation paritaire au sein des conseils d’administration du holding de contrôle et de CBD et une plus grande implication du groupe CASINO dans la gestion opérationnelle de CBD. Abilio Diniz conserve ses fonctions de Président du conseil d’administration de CBD et sera nommé Président du conseil d’administration du holding de contrôle.
Il est également prévu qu’un réaménagement des accords pourra intervenir à partir de 2012. A cette date, si le groupe CASINO le souhaite, il aura la faculté de nommer le Président du conseil d’administration du holding de contrôle. Dans cette hypothèse, certaines dispositions du pacte d’actionnaires prévoient que l’équilibre actionnarial du holding de contrôle pourra évoluer par l’exercice d’options d’achat et de vente. Ces dispositions ne font toutefois naître aucun engagement financier que le groupe CASINO devrait exécuter sans l’avoir décidé, le moment venu.
Par ailleurs, la famille d’Abilio Diniz s’est engagée à ne pas céder ses actions du holding de contrôle pendant une période de 9 ans à compter de la date de réalisation de l’opération.
Parallèlement à cette opération, CBD cédera une partie de son parc immobilier de magasins détenus en propre à une société, dont CBD sera le locataire, détenue et contrôlée par la famille d’Abilio Diniz pour un montant de l’ordre de 1 milliard de Reais, soit 307 millions d’euros [Sur la base de la parité moyenne sur un mois entre le real brésilien (R$) et l’euros (€) au 29 avril 2005 (3,35 R$ pour 1 €)]. Le produit de cette cession sera principalement destiné à la réduction de l’endettement de CBD et lui permettra d’accélérer son développement sur un marché brésilien à fort potentiel. Cette opération aura en outre un impact très favorable en année pleine sur le bénéfice net par action 2005 de CBD compte tenu du niveau actuel des taux d’intérêt au Brésil.
L’opération engendrera la consolidation de la participation du groupe CASINO dans CBD par intégration proportionnelle à hauteur de sa quote-part économique immédiate (34,3%), ce qui aura un impact favorable sur les comptes du groupe CASINO. A titre indicatif, les impacts d’une consolidation proportionnelle de CBD à 34,3% en année pleine, pro forma de l’impacts de la cession d’une partie de ses actifs immobiliers, sur les agrégats 2005 du groupe seraient les suivants :
| Chiffre d’affaires | + 7% |
| EBITDA | + 7% |
| Résultat opérationnel courant | + 7% |
L’opération entraînera non seulement un accroissement des agrégats d’exploitation du groupe CASINO mais constituera également un facteur d’accélération de sa croissance.
A titre d’illustration, au cours du premier trimestre 2005, le chiffre d’affaires de CBD a crû de 16,2%. Ainsi, en intégrant CBD, le taux de croissance du chiffre d’affaires du groupe CASINO au cours du premier trimestre 2005 se serait inscrit à + 2,1% contre + 1,1%.
L’opération entraînera également une augmentation sensible de la contribution de l’International à l’activité et aux résultats du groupe. A l’horizon 2006, la quote-part du chiffre d’affaires réalisée à l’international devrait ainsi s’inscrire à environ 27% et l’International devrait générer un quart de l’EBITDA du groupe CASINO.
Enfin, l’intégration de CBD permettra de mieux équilibrer les activités internationales du groupe CASINO. Au sein de l’International, CBD sera en effet le premier contributeur au résultat opérationnel courant du groupe devant les Etats-Unis.
L’opération est légèrement relutive sur le BNPA en 2005 et l’effet relutif devrait s’accroître dans les années à venir avec la progression attendue des résultats de CBD et l’augmentation progressive du pourcentage d’intérêt de CASINO de 34,3% à environ 39% liée au traitement fiscal du goodwill d’acquisition.
L’opération a par ailleurs un impact limité sur les ratios de structure financière de CASINO. Son effet sur le ratio d’endettement net / EBITDA du groupe est marginal. CASINO maintient un objectif de ratio dette financière nette / fonds propres inférieur à 100% à fin 2005 tenant compte des opérations réalisées depuis le début de l’année 2005 (TSSDI, cession de l’autocontrôle), de l’option offerte aux actionnaires d’opter pour le paiement en actions du dividende 2004 et des arbitrages en cours concernant son immobilier, avec notamment le projet de création d’une foncière cotée.
Commentant cet accord, JEAN-CHARLES NAOURI, Président-Directeur Général du groupe CASINO, a déclaré : « Je me réjouis de consolider notre partenariat avec Abilio Diniz et sa famille. CBD est une société de grande qualité aujourd’hui leader dans la distribution alimentaire au Brésil, marché présentant de fortes perspectives de croissance. Sous la conduite d’Abilio Diniz et avec une implication renforcée du groupe CASINO, je suis persuadé que CBD continuera d’améliorer ses performances opérationnelles et ses positions de marché au cours des prochaines années. »
Commentant cet accord, ABILIO DINIZ, Président du conseil d’administration de CBD, a déclaré : « Je suis très heureux de cette opération qui constitue une évolution naturelle du partenariat fructueux engagé avec le groupe CASINO en 1999. Cette opération contribuera à rapprocher encore plus nos équipes et profiter de l’expérience importante du groupe CASINO. Elle constitue une grande opportunité de développement pour notre société, son management et ses employés. »
L’opération est soumise à la levée de conditions suspensives usuelles dans ce type de transactions et sa réalisation est prévue au plus tard le 30 septembre 2005.
A propos de CBD
Companhia Brasileira de Distribuçao (CBD www.cbd-ri.com.br) est le premier groupe de distribution alimentaire au Brésil. Il exploite 551 magasins dans 12 Etats brésiliens. CBD exploite trois formats : les supermarchés avec les enseignes Pão de Açúcar, CompreBem et Sendas, les hypermarchés avec l’enseigne Extra et les produits blancs et bruns sous l’enseigne Extra-Eletro. CBD a réalisé un chiffre d’affaires net de 12,6 milliards de Reais au 31 décembre 2004. Les actions préférentielles sans droit de vote de CBD sont cotées sur le Bovespa à Sao Paulo et sous forme d’American Depositary Receipts sur le New York Stock Exchange.
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